太阳纸业：关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并

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太阳纸业：关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资的公告

日期：2012-08-16附件下载

证券代码:002078 证券简称:太阳纸业公告编号:2012-038
山东太阳纸业股份有限公司关于太阳纸业有限公司吸收合并兖州朝阳纸业有限公司并同时减资
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
为节约管理成本,提高运营效率,公司拟对下属两家子公司实施整合,由全资子公司太阳纸业有限公司(以下简称“太阳有限”)吸收合并控股子公司兖州朝阳纸业有限公司(以下简称“朝阳纸业”)。一、合并各方的基本情况介绍
合并方——太阳纸业有限公司
被合并方——兖州朝阳纸业有限公司
1、太阳纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街 66 号
法定代表人:李洪信
注册资本:人民币 5198 万元
注册号: 370800400001321
公司类型:有限责任公司
经营范围: 生产销售纸及纸板系列产品。
成立日期:2011 年 1 月 21 日
太阳有限为公司的全资子公司。
公司财务情况:截止 2012 年 6 月 30 日,资产总额为 30,694.89 万元,负债总额为 13,313.57 万元,净资产为 17,381.32 万元,2012 年上半年实现主营业务收入 1,133.38 万元,净利润-265.85 万元。
2、兖州朝阳纸业有限公司
注册地址: 兖州市西关大街 66 号
法定代表人:李洪信
注册资本:美元 1249 万元
注册号: 370800400002919
公司类型:有限责任公司
经营范围: 生产销售铜版纸及其纸制品。
成立日期:2007 年 4 月 9 日
股东情况:公司持有 75%的权益,百安国际有限公司持有 25%的权益。
公司财务情况:截止 2012 年 6 月 30 日,资产总额为 57,224.96 万元,负债总额为 54,155.07 万元,净资产为 3,069.89 万元,2012 年上半年实现主营业务收入30,614.59 万元,净利润-2,800.55 万元。二、吸收合并的方式、范围及相关安排
1、太阳有限通过整体吸收合并的方式合并朝阳纸业全部资产、负债和业务。太阳有限在吸收合并的同时进行减资5198万元人民币。吸收合并同时进行减资后太阳有限存续,企业性质由内资企业变更为中外合资企业,企业的注册资本变更为1249万美元,总投资总额为2867万美元。其中山东太阳纸业股份有限公司出资936.75万美元,占注册资本的75%;百安国际有限公司出资312.25万美元,占注册资本的25%。合并完成后,太阳有限存续经营,朝阳纸业的独立法人资格注销。
2、合并基准日为2012年7月31日。
3、合并基准日至本次合并完成日期间产生的损益由太阳有限承担。
4、合并完成后,被合并方的所有资产,包括但不限于固定资产、流动资产等财务合并纳入太阳有限;其负债及应当承担的其他义务由太阳有限承继。
5、各方编制资产负债表及财产清单,履行通知债权人和公告程序。
6、各方将积极合作,共同完成被合并方的所有资产交付合并方的事宜,并办理资产转移手续和相关资产的权属变更登记手续。
7、本次合并完成后,被合并方员工安置按照公司员工管理相关规定执行。
8、合并方和被合并方履行各自审议程序,合并各方将签订《吸收合并协议》。
9、经相关审议程序后,各方共同办理生产许可证变更、文号转移、《公司章程》中经营范围的修改、注册等相关手续。
10、各方履行法律、行政法规或者其他相关规定。三、吸收合并的目的及对公司的影响
本次交易完成后,将进一步完成了公司的业务整合,有利于提升公司的生产效率,有利于公司集中和优化生产资源,可减少管理环节,简化内部核算程序,提高运营效率和管理效率,降低管理成本,符合公司发展战略,将对公司产生积极影响。
本次交易完成后,对公司本期和未来财务状况和经营成果没有重大影响。四、吸收合并的事宜的审议和进展情况
本次吸收合并事项已经本公司第四届董事会第二十六次会议审议通过,通过后双方将签署《吸收合并协议》,合并事项进入实施阶段。公司将及时披露本次吸收合并的进展情况。
特此公告。
山东太阳纸业股份有限公司
董事会
二○一二年八月十六日